Preciso morar na Irlanda para ser dono de uma empresa irlandesa?

Não. Ser sócio não tem nenhuma exigência de residência. Você pode ter 100% das ações de uma empresa irlandesa morando em qualquer lugar do mundo. A regra de residência se aplica aos diretores, não aos sócios.

O que acontece se nenhum dos meus diretores mora num estado do EEA?

A empresa precisa manter uma garantia sob a Section 137 do Companies Act, no valor de €25,000 e com prazo mínimo de dois anos, em vez de ter um diretor residente no EEA. Depois que a empresa constrói uma presença real de operação na Irlanda, pode solicitar um certificado da Section 140 no lugar.

O Reino Unido conta como estado do EEA para essa regra?

Não. O Reino Unido saiu da área de residência do EEA em 31 de dezembro de 2020. Um diretor residente em qualquer parte do Reino Unido, incluindo a Irlanda do Norte, não cumpre mais a exigência de diretor residente no EEA.

Tenho cidadania irlandesa mas moro fora. Isso ajuda?

Não sozinho. A regra testa residência, não cidadania. Um cidadão irlandês morando fora do EEA não cumpre a regra; você ainda precisaria de um diretor residente no EEA ou da garantia.

Que documento de identidade um diretor precisa para as declarações ao CRO?

Todo diretor precisa de um número PPS nas declarações ao CRO. Um diretor sem PPS, o que é comum para quem mora fora da Irlanda, preenche o Form VIF e recebe um Identified Person Number (IPN) no lugar.

Diretor Não Residente numa Empresa Irlandesa: Regra EEA

Se você começou a pesquisar como abrir uma empresa na Irlanda morando fora do país, provavelmente já esbarrou na frase "EEA-resident director" (diretor residente no EEA) e sentiu que o plano travou ali. Parece que a Irlanda está exigindo que você, ou alguém que você contrate, more no país antes mesmo de começar. Não é bem assim, e quando você separa o que a regra realmente cobre do que não cobre, o caminho fica claro. Este artigo explica a regra em termos simples e as duas rotas principais que fundadores usam para cumpri-la.

Em resumo

Ser dono de ações de uma empresa irlandesa não tem nenhuma exigência de residência. Você pode ter 100% das ações morando em Londres, Nova York ou São Paulo.

A regra que confunde as pessoas é sobre diretores, não sobre sócios: pelo menos um diretor precisa residir num estado do EEA (Espaço Econômico Europeu).

O que conta é a residência, não a cidadania. Um cidadão irlandês morando em Nova York não cumpre a regra; um cidadão brasileiro morando em Dublin, sim.

O Reino Unido saiu da área de residência do EEA em 31 de dezembro de 2020, então um diretor residente no Reino Unido não conta mais, mesmo com a proximidade histórica entre os dois países.

Se você não consegue colocar um diretor residente no EEA no board, a empresa pode manter uma garantia financeira (bond, Section 137) na abertura, e depois solicitar um certificado (Section 140) quando já tiver presença real na Irlanda.

Ser dono e ser diretor são duas perguntas diferentes

Grande parte da confusão começa aqui. Fundadores presumem que, se os diretores precisam de uma conexão com o EEA, os sócios também precisam. Não precisam. A lei societária irlandesa não impõe nenhuma condição de residência ou nacionalidade a quem detém ações. Você pode ser o único sócio de uma limited company irlandesa morando em qualquer lugar do mundo, e isso não afeta a sua participação. A regra que realmente importa está no board, não no quadro societário.

A regra do diretor residente no EEA, em termos simples

Pela lei societária, uma empresa irlandesa precisa ter pelo menos um diretor residente num estado do EEA (os países da União Europeia mais Islândia, Liechtenstein e Noruega). O teste é onde essa pessoa mora de fato, não o passaporte que ela tem. Um cidadão irlandês que emigrou para Nova York não cumpre a regra. Um cidadão brasileiro que se mudou para Dublin, sim. E como o Reino Unido saiu da área de residência do EEA em 31 de dezembro de 2020, um diretor residente em Londres, Manchester ou qualquer outra cidade do Reino Unido também deixou de contar, apesar da proximidade histórica entre os dois países.

Rota 1: nomear um diretor residente no EEA

A rota mais direta é ter um diretor de verdade que more num estado do EEA, seja um cofundador, um sócio de confiança ou um profissional contratado para a função. Precisa ser uma nomeação genuína. Essa pessoa assume deveres legais reais sob a lei societária, incluindo os deveres fiduciários com a empresa, e deve estar de fato envolvida na supervisão do negócio, não apenas com o nome adicionado para preencher um campo do formulário. Tratar o cargo como uma formalidade cria riscos próprios mais adiante.

Rota 2: a garantia da Section 137

Se nenhum dos seus diretores mora no EEA, a empresa pode oferecer uma garantia financeira em vez disso. Pela Section 137 do Companies Act, a empresa precisa manter uma garantia (bond) no valor de €25,000, com validade mínima de dois anos. Essa garantia cobre certas multas e penalidades que a empresa poderia enfrentar por não cumprir suas obrigações de registro perante o CRO, funcionando como uma segurança para o Estado, não como um substituto do diretor. Você não paga os €25,000 à vista. Você paga um prêmio a uma seguradora pela garantia, e o valor exato varia por fornecedor, então vale pedir cotações a mais de um.

Rota 3: o certificado da Section 140, depois que a empresa se estabelece

Existe uma terceira rota, mas ela só fica disponível depois da abertura da empresa. Quando a empresa já está operando na Irlanda e consegue demonstrar uma ligação real e contínua com atividade econômica exercida no país, com base numa declaração da Revenue, ela pode solicitar um certificado sob a Section 140 em vez de manter a garantia. Isso é útil para uma empresa que começa dependendo da garantia e depois constrói operações genuínas na Irlanda. Não é um atalho no momento da abertura em si: uma empresa recém-criada, sem diretor residente no EEA, ainda precisa da garantia em vigor no registro.

O que todo diretor precisa, independentemente da residência

Dois outros requisitos costumam pegar fundadores de surpresa, e valem para todo diretor, resida ele no EEA ou não. Desde 11 de junho de 2023, todo diretor precisa informar um número PPS nas declarações ao CRO. Se um diretor não tem PPS, o que é comum para quem mora fora da Irlanda, ele preenche o Form VIF e recebe um Identified Person Number (IPN) no lugar, que precisa depois bater com os dados dele nas declarações da empresa. Além disso, a própria empresa precisa manter um endereço registrado na Irlanda, que precisa ser um endereço físico, não uma caixa postal. Se a empresa tiver apenas um diretor, essa pessoa não pode acumular também a função de company secretary; uma LTD com diretor único precisa nomear uma pessoa separada para esse cargo.

Uma questão relacionada, mas separada: residência fiscal

Cumprir a regra do diretor residente no EEA resolve a exigência da lei societária. Isso não decide onde a empresa é residente fiscal. A residência fiscal de uma empresa na Irlanda geralmente segue o local onde a gestão e o controle centrais realmente acontecem, uma questão factual sobre onde as decisões de fato são tomadas, não sobre onde um diretor mora no papel. Uma empresa pode cumprir a regra do CRO sobre diretores e ainda assim acabar residente fiscal em outro lugar, ou vice-versa, dependendo de como ela é conduzida na prática. Vale a pena discutir essa questão com um contador antes de fechar a estrutura.

O que isso significa na prática

Imagine que você é um fundador do Reino Unido, sem outras conexões com a Irlanda, sem sócio irlandês e sem planos de se mudar. Você tem duas opções realistas. Opção A: encontrar alguém genuinamente disposto a ser diretor residente num estado do EEA, seja um sócio residente na Irlanda, um associado de confiança ou um serviço profissional de diretoria, estruturando a nomeação corretamente com deveres reais. Opção B: oferecer a garantia da Section 137, no valor de €25,000 e prazo mínimo de dois anos, pagando o prêmio de uma seguradora em vez do valor integral. De qualquer forma, você ainda precisa enviar o Form A1 para a abertura, €50 pelo sistema online CORE, e pode esperar o Certificate of Incorporation em 5 working days pelo esquema Fé Phráinn ou em 10 working days pelo processo online comum. Todo diretor na declaração precisa de um número PPS ou de um IPN pelo Form VIF antes de enviar esse A1.

Erros comuns

Confundir cidadania com residência. Ter um passaporte irlandês, ou de qualquer país do EEA, não cumpre a regra se você mora de fato fora do EEA. O teste é onde você mora no dia a dia, não onde nasceu ou qual passaporte tem.

Achar que um passaporte irlandês resolve mesmo morando fora. Muitos cidadãos irlandeses morando nos EUA, no Reino Unido ou em outros lugares se surpreendem ao descobrir que não contam como diretor residente no EEA só pela nacionalidade.

Enviar o Form A1 antes de resolver o IPN. Um diretor sem PPS precisa de um Identified Person Number pelo Form VIF, e esse processo leva tempo. Deixar para a última hora pode atrasar toda a abertura da empresa.

Achar que a garantia torna a empresa residente fiscal na Irlanda, ou o contrário. A garantia da Section 137 cumpre uma exigência da lei societária sobre diretores. Não tem relação com onde a empresa é residente fiscal, que depende de onde a gestão e o controle realmente acontecem.

Próximos passos

Se você está tentando entender se precisa de um diretor residente no EEA, de uma garantia, ou das duas coisas, e prefere não arriscar um chute, podemos analisar a sua situação específica e montar a estrutura certa desde o início. Entre em contato e ajudamos você a encontrar a rota certa para a sua empresa.

Este artigo contém informação geral. Não é aconselhamento fiscal. A sua situação pode ser diferente. Fale com um contador qualificado antes de tomar decisões com base neste conteúdo.

Diretor Não Residente numa Empresa Irlandesa: a Regra do EEA